1、2024年年度股东大会会议议程………………………………………………… 4 2、2024年年度股东大会会议须知………………………………………………… 7 3、议案一：《2024年度董事会工作报告》………………………………………… 8 4、议案二：《2024年度监事会工作报告》…………………………………………16 5、议案三：《2024年度报告全文及摘要》…………………………………………19 6、议案四：《2024年度财务决算报告》……………………………………………20 7、议案五：《2025年度财务预算报告》……………………………………………23 8、议案六：公司与浙江航民实业集团有限公司、科尔集团有限公司签订关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案 ………………………………25 9、议案七：公司与环冠珠宝金饰有限公司实控人签订关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案 ……………………………………………………34 10、议案八：2024年度利润分配预案的议案……………………………………… 46 11、议案九：关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案………………………48 12、议案十：关于为下属企业来提供财务资助的议案………………………………50 13、议案十一：关于对下属子公司核定担保额度的议案…………………………55 14、议案十二：公司董事2025年度薪酬的议案…………………………………… 59 15、议案十三：公司监事2025年度薪酬的议案…………………………………… 60 16、议案十四：关于选举第十届董事会非独立董事的议案……………………… 61 17、议案十五：关于选举第十届董事会独立董事的议案………………………… 64 18、议案十六：关于选举第十届监事会监事的议案……………………………… 67 19、听取报告：《2024年度独立董事述职报告》…………………………………69

  海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决

  六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作

  十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书》

  “公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据有关法律和法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关法律法规，特制定本须知。

  项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯另外的股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

  应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。

  所赋予的职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，遵守法律和法规和公司章程，平等对待所有股东。认真贯彻落实股东大会各项决议，定战略，重决策，防风险，扎实工作，在市场严峻形势下，较好地完成了预定的工作任务。为了进一步提升效率，完善企业经营机制、促进企业又好又快发展，董事会对一年来开展的各项工作作了认真的回顾和总结，形成了《2024年董事会工作报告》，请会议审议。

  加速演进，经济复苏迟缓、大国博弈激烈、贸易冲突加剧，国内经济消费低迷、投资乏力，出口受限，更直观的感受是企业内卷严重、经营困难。面对诸多挑战，公司顶住压力、思进求变，全力以赴稳增长、求突破，依然保持稳定健康发展形态趋势。报告期内，公司全年实现营业收入 1146793万元（合并报表），同比增长 18.65%；实现盈利 96300万元，同比增长 7.43%；归属于母企业所有者的净利润 71971

  万元，同比增长5.04%；每股盈利0.69元，同比增长6.15%。一年来，项目建设有序开展，数智转型持续推进。出资 3.38亿元完成收购深

  润增量。航民热电如期完成高温度高压力热电联产机组改造升级二期工程，新锅炉正式投入生产。各企业持续加大创新投入，硬件设备、管理系统的数字化、智能化水平持续提高。航民股份被浙江省经信厅评为省级工业网络站点平台，达美染整被浙江省经信厅评为浙江省数字化车间。

  研发创新成效显现，精细管理日益提升。大力激发企业内生动力和创新活力，全年研发投入18171万元，公司及旗下在萧生产性企业全部

  被评为“亩产经济效益A类企业”。印染企业针对客户的真实需求研发新品，全年新增发明专利、实用新型专利39项；黄金饰品企业以“精、轻、新”为开发方向，全年开发新款8012款，其中航民百泰“向阳而生”系列足金饰品荣获 2024年中国旅游商品大赛金奖，深圳尚金缘新开

  发古法镶嵌、5D镶嵌等品类，响应市场需求，提升品牌竞争力。推进全流程精细管理，深入挖潜增效。低碳发展不断强化，规范治企防控风险。通过改造生产设备、优化流程工艺、开发数字化能源管理系统等各项举措，持续推进减污降耗。以更高标准、更严要求组织绿色生产，顺利通过中央第二生态环境保护督察组进浙督察检查。持续加强合同审查、规章制度审核，对潜在风险进行识别、评估、监控和应对，有效实现风险前置。公司安全生产、文明生产和环境保护两个小组常态化开展工作，安全生产防线全方位筑牢。党建引领队伍优化，履行责任彰显担当。公司上下深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，凝心聚力、强基固本。多措并举引才留才，高学历人才招聘初见成效。

  资本，维护股东权益，有力提振公司形象。对职工基本工资基数和职工工资评级实行普加，增强员工的信心以及归属感。积极承担社会责任，社会形象进一步提升。

  过了所有的议案。报告期内，公司董事会认真执行股东大会各项决议事项，主要做了以下工作：（1）把实现股东大会批准的年度经营目标作为工作重点，抓住良好机遇，全力支持经理班子的各项工作，为积极有序地开展各项工作奠定基础。（2）依法规范运作，认真履行董事会各项职责，逐步完善公司法人治理结构。（3）依据公司 2023年股东大会决议，组织实施了2023年度利润分配方案。公司于2024年5

  税），合计派发现金 315,245,657.70元。该利润分配方案已于 2024年5月17日实施完毕，公司严格执行了公司章程制定的利润分配政

  策。（4）董事会各专门委员会认真履职，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，均按照制定的工作细则履行职责,对公司的规范发展提出合理化建议。

  业、文化引领的时尚产业和责任导向的绿色产业——“科技、时尚、绿色”，正成为新时代中国纺织工业的工作新定位、行业新标签、社会新认知。“印染行业作为纺织工业的重要组成部分，是保证纺织品服装内在品质、赋予纺织品服装色彩、图案和功能性的重要环节，是具有高创意感染力、高的附加价值特征的产业。印染行业的发展为服装、家纺和产业用纺织品等下游产业提供重要的技术支撑，为满足人民对纺织产品新需求、引领绿色时尚新潮流提供重要保障。”

  沿海五省浙江、江苏、福建、广东、山东等，具有“上下游产业链配套、专业市场比较发达、水资源较为丰沛、环境承载能力较强”等比较优势，占全国总产量的90%以上，但企业较多、规模较小、厂区分

  散的局面比较突出，作为行业有突出贡献的公司之一的航民股份仅占全国总产量的2%。国内印染产能虽然在地方政策驱动下，出现向中西部地区转移现象，但针对行业特点，中西部地区应依据环境承载力、适度发展的产业布局原则。政策环境、环保及碳排放约束、智能化变革、供应链重塑等因素，对行业市场洗牌及格局调整产生影响。

  但我国印染行业产业体系完备、配套齐全、协同高效的优势长期存在，构成了行业持续向好的有利条件。从外销市场来看，伴随着共建“一带一路”的持续深化，多元化国际市场格局有效拓展，国际市场对印染产品需求有望保持增长，行业外贸发展韧性增强。从内销市场来看，我国宏观政策将持续对经济恢复提供有力支撑，终端消费潜能将进一步释放。内需消费复苏将带动印染行业盈利能力整体改善，企业经营压力将有所缓解。生态文明建设深入推动，绿色转型迈上新征程，

  “3060”双碳目标倒逼印染行业采取更加积极务实的措施，绿色发展正成为构筑产业高质量发展持续竞争力与未来话语权的重要支点。新科技革命叠加渗透，智能化变革迎来新机遇，聚焦高品质面料、新型化学品、绿色工艺、智能装备、数字化管理系统、废水及资源循环利用等领域，加强基础研究和关键核心技术攻关，加速突破“卡脖子”技术，抢占未来科技制高点，不断的提高行业发展的自主性、安全性。顺应功能、时尚、绿色、健康等消费需求的新变化，加强产品创新，优化产品结构，不断的提高高技术含量、高附加价值、高文化内涵印染产品的供给能力。总的来看，印染行业矢志不渝地追求数字化、高品质、绿色可持续发展，不断的提高科学技术创新能力，切实推动产业结构优化升级，深入推动绿色发展和智能化转型，着力提高发展质量和产业现代化水平。

  复杂多变，诸多不确定性因素导致复苏进程的可持续性和平衡性面临考验。日益加剧的贸易焦灼的事态、一直上升的贸易保护主义风险、可能升级的地理政治学冲突等，都将对全球经济产生深远影响。同时，欧美等西方国家推行“近岸贸易”“友岸贸易”，全球供应链格局将加速调整，我国纺织印染企业或将面临订单缩减、客户流失、成本攀升等一系列问题。国内方面，居民消费意愿不足、消费结构升级迟滞等问题对行业经济稳步增长形成制约，内需市场恢复基础仍需巩固。现实压力存在，但积极因素也在持续积累。中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益、全方位扩大国内需求”作为 2025年要抓好

  的首要重点任务，国内政策的确定性将成为行业平稳运行的根本支撑，预计 2025年印染行业经济将保持平稳运行，主要经济指标有望延续

  时尚的载体，更是财富的象征。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多的是满足那群消费的人艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，代表了人们对美好生活的向往，是体现人们获得感与幸福感的重要文化消费品。目前，我国黄金珠宝首饰行业呈现区域性分布的特点，形成了以广东、浙江、山东等地区为代表的产业集群发展格局，这些地区凭借资源、政策、区位、消费水平较高等优势，积极发展黄金珠宝首饰特色经济及产业，培育了一批黄金珠宝首饰行业有突出贡献的公司。同时，黄金珠宝首饰企业的运营模式也呈现多元化发展和创新，逐渐发展成为“以生产、加工为主的黄金珠宝首饰加工公司，以品牌、渠道建设和运营为主的黄金珠宝首饰零售企业”构成的市场格局。从总量上看，我国虽已成为黄金珠宝首饰的生产和消费大国，但我国人均黄金珠宝首饰消费水平依然较低。未来，作为消费驱动型的黄金珠宝首饰行业，随着居民可支配收入的提高以及生活水平的不断的提高将持续受益。黄金珠宝消费结构升级以及新模式、新业态的不断涌现，对黄金珠宝首饰消费的推动力也将慢慢地加强。消费场景从传统的婚庆、纪念日等场景向精准细分定位的更多消费场景开启，黄金珠宝零售线上与线下齐头并进发展的步伐愈来愈稳健，市场不断下沉持续渗透三四线及以下城市。悦己消费诉求日益提升，购买黄金饰品正成为年轻人的新潮流。黄金饰品兼有（作为商品的）配饰和投资的双重属性，让我们消费者越来越注重“储蓄性消费”。行业整合的速度也进一步加快，将使市场向研发设计能力强、加工制造精细、生产效率更加高、品牌内涵深厚、区位优势显著的黄金珠宝制造有突出贡献的公司集中。

  但产品不停地改进革新，如古法、国潮等概念金饰兴起，叠加“提振消费”政策实施，将促使金饰消费保持韧性；另外地理政治学局势动荡，黄金避险保值属性凸显。

  本性突破，新兴起的产业上未有很好切入点，高品质人才吸引和储备能力不强，资源环境约束较大，科学技术创新力度不足”等等问题。从公司两大主业所对应的行业看，印染业发展还将面临对外贸易摩擦、生态环境刚性约束、市场同质化竞争等诸多挑战。黄金饰品业因金价波动，购买力不足，造成消费需求疲弱。另外公司航运业是典型的强周期行业，企业经营与经济发展形势密切相关。

  量发展，进一步转变观念、调整思路，积极主动应对，制订优结构、强机制、稳经营、提效益的策略，保持战略定力，聚焦主要矛盾，厚植核心优势，补齐关键短板，努力打造新的动能，增强机遇意识、发展意识、忧患意识、改革意识，牢牢把握工作的主动权。

  略自信，保持战略定力，在稳增长、调结构、促转型、强科技、精管理、抓队伍等方面取得积极进展，持续不移推进航民高水平发展行稳致远。

  按照“高端化、绿色化、智能化”的方向，加快改造升级的步伐，提高工业附加值，以质效提升确保传统支柱产业稳得住；实施“产业+”工程，关注传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”的深层次地融合，以激发新的动能进一步塑强主业优势；推进协调联动，充分的发挥热电、水处理、海运物流、物资贸易等产业配套优势和协同效应。

  坚持开放战略，在全球化、智能化大背景下，下好“高科技探索、经营模式创新、资本运作”等方面先手棋，打造新的发展引擎。（二）加快科技攻坚，增强核心能力。发挥科学技术创新在全面创新中的引领作用，加大研发技术投入，孵化新技术，开发新产品，开拓新市场，培育新增长点，以技术升级撬动产业升级。坚持数实融合，以提高全要素生产率为目标，在数字工厂的基础上尝试探索“人工智能+制造”

  模式，逐步推动预测精准化、决策智能化、运营自动化、生产柔性化，以数字技术带动公司产业链、价值链和供应链的质效提升。进一步推广应用先进实用的节能降碳减排技术，充分使用无害环保材料和绿色工艺，增加新能源使用，减少资源和能源消耗，降低碳排放和环境影响，不断擦亮绿色航民品牌。（三）加强精细化管理，全面开源节流。

  坚持走内涵挖潜之路，激活存量，促进增量。狠抓营销工作，扩大市场占有率。强化经济活动分析，算好经济帐，落实全面质量管理，争创精品、名品、优品。加强财务管理，力求经营活动现金流量净额的持续稳定增加。狠抓依法合规治企，防范化解风险。打好安全环保持久战，全力推动安全环保工作抓牢、抓实、抓好。（四）抓好队伍建设，推进安居乐业。坚持人才强企战略，招引和培养有技术、懂管理、善经营的复合型人才与高层次人才，建设一支与产业高质量发展相匹配的信念强、结构优、类型全的人才队伍。逐步优化劳动保障，大幅度降低劳动强度、改善作业环境、减少工作枯燥感，通过数字化和智能化改造，把繁重、重复、枯燥的工作都尽可能程序化、机械化和自动化，加快机器换人、人机协作和数智融合进度。坚持党建引领，群团、统战一起发力，用心用情，办好民生实事，温馨暖心推进安居乐业，把提升员工的“幸福指数”作为“衡量指标”，让“民生之盼”成为“民生之赞”！

  东利益最大化”的宗旨，督促经营班子坚定信心，齐心协力，顽强拼搏，积极应对挑战，履行社会责任，努力创造优良业绩。

  章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展各项工作。列席了 2024年召开的各次董

  事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司的依法运作情况做了检查。全年监事会共召开了四次监事会会议，审议的各项议案均全票通过并形成监事会决议。召开会议时间及所议事项如下：

  年度监事会工作报告》、《2023年年度报告及年报摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2024年度财务预算报告》、《公司2023年度计提各项资产减值准备的议案》、《公司与浙江航民实业集团有限公司及其关联方 2024年度日常关联交易预计的议案》、《公司与环冠珠宝金饰有限公司及其关联方2024年度日常关联交易预计的议案》、《公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于使用闲置资金开展投资理财业务的议案》、《关于为下属企业来提供财务资助的议案》《关于对下属子公司核定担保额度的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《浙江航民股份有限公司2023年度社会责任报告》；

  报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律和法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况做了监督。监事会认为，2024年度，公司重大决策程序合法有效；企业内部管理和内部控制制度加强完善；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。

  的检查，认为公司财务制度健全、财务运作合理规范、财务情况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的真实的情况，无重大遗漏和虚假记载。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正真实反映公司财务情况和经营成果。

  进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。

  市场竞争力和可持续健康发展能力，且公司能够对被资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律和法规和《公司章程》等的规定。对关于为下属企业来提供财务资助事项无异议。

  认真履行自身的监督职能，不断总结，提高监督效率，为全面维护广大股东和公司的合法权益而作出应有的贡献。

  进，以进促稳，持续推进数字化改造，精细化管理，取得了较好的经营业绩。下面，就公司2024年的资产状况、经营情况及各项主要财务指标完成情况作简要汇报，请予审议。

  快，流动性好；且应收账款的账龄比较短，债权风险较小，账龄在一年以内的为41504万元，占应收账款总额的95.09％，其余账龄在2-5

  111755万元，主要是公司收购深圳市尚金缘珠宝实业有限公司增加黄金租赁业务影响。流动比率为2.57，公司负债结构符合常理，短期偿还债务的能力较强，财务风险较小，投资比较稳健。

  31524.57万元，历年累计派发现金股利299511.66万元。剩余未分配

  实业有限公司后，主要经营业务收入取得明显提升，完成汇总主要经营业务收入1272120万元，合并抵消后审定主要经营业务收入1145448万元，比2023年增长18.66%。

  稳健运行，印染、热电等企业所需原辅材料价格稳定，随着金价持续走强，主要经营业务收入虽有明显增长，总体毛利率与2023年基本持平。

  达 22536万元，主要投与钱江染整员工宿舍工程及各分子公司购置新设备等项目。

  投资打理财产的产品累计发生金额 16.67亿元，全年累计获得收益 1903.55万元。

  划明确将推动制造业朝着高端化、智能化、绿色化方向发展列为重点任务。公司将坚定走数智融合之路，持续推动纺织印染产业的升级迭代，巩固和提升在该领域的龙头地位；加强黄金企业窗口和平台的独特优势，全力做大做强黄金饰品业务；同时，充分的发挥热电、水处理、海运物流及印染机械的联动潜力，慢慢地加强上下游产业之间的协同效应，全面开源节流，提升质量效益，为公司整体竞争力的提升奠定坚实基础。

  定的发展的策略，结合当前公司下属公司的行业特点，对各项主要财务指标做如下预算：

  强做优主营业务，积极探寻新的生产力增长点。计划全年实现出售的收益（未抵消）135亿元。

  值、加强市场开拓等方面持续深耕细作，通过数智赋能，深化精细管理，提质增效，全年计划总利润9.95亿元。

  关系亲密的共同生活的亲属直接或者间接控制的公司）及其关联方之间的持续关联交易，公司拟分别与航民集团、科尔集团签署《关联交易框架协议》（以下简称框架协议）。详细的细节内容如下：

  团、科尔集团及其投资的企业之间所进行的以下日常交易行为：销售或采购货物；提供或接受劳务；租入或租出物业。

  方及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。

  业之间的日常关联交易应当遵循公允性原则，任意一方不可以通过关联交易损害另一方合法利益。

  务、租赁物业的价格定价；有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无可参考的市场行情报价的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。

  当符合交易的约定要求。正常的情况下，有国家标准、行业标准的，不能低于上述标准；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定履行标准。

  气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出 口和自用产品原材料、机械设备、配件的进口业务

  五金工具、机械设备及配件、仪表仪器、紧固件、密封 件、阀门、钢材、线材、建材、办公用品、劳防用品 日用百货、电气设备及配件、电工器材、电线电缆、化 工原料、染料、助剂（以上除危险化学品、监控化学品 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、润滑油 金属材料及制品、金属筛网、清洁用品、橡塑制品、木 材及制品、工业元器件的销售；销售、修理、加工：机 械配件

  母公司间接控制的公司（母公 司转让绍兴亚仑工业品销售 有限公司控制股权的人上海亚仑 供应链管理有限公司股权并 于2024年6月4日完成工商 变更登记）

  物联网研发技术；物联网应用服务；物联网技术服务 物联网设备制造；物联网设备销售；通信设施制造；软 件开发；信息安全设备销售；AI应用软件开发 云计算设备销售；软件销售；网络与信息安全软件开发 软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；工业控制 计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电 子产品营销售卖；计算机软硬件及辅助设备零售；智能水务 系统开发；互联网数据服务；电机及其控制管理系统研发 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；AI行业 应用系统集成服务

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造 再生资源加工；工程和技术探讨研究和试验发展；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；环保咨

  询服务；建筑废弃物再生研发技术；资源再生利用技术 研发；水泥制品制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销 售；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；建 筑工程用机械销售；机械零件、零部件加工；环境卫生 管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾 建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；合成纤维销售；金 属制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；化 工产品营销售卖（不含许可类化工产品）(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可 项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清 运）

  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零 售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰 回收修理服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除 外）；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。许可项目：黄金及其制品 进出口

  经销：纺织面料，服装，印染助剂（除化学危险品及易 制毒化学品）；货物及技术的进出口业务**

  直接或者间接控制的公司）及其关联方之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。

  和行业等限制，不可避免与控制股权的人及其控股子公司、科尔集团有限公司等关联方发生业务关系。最重要的包含热电企业向关联方销售蒸汽产品，公司与控股子公司向关联方采购五金配件、劳保用品等原辅材料。

  向关联方销售货物，保证公司产品营销售卖渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。