采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议需要注意的几点及推举计票人、监票人；

  7）《关于审议公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计报告的议案》

  9）《关于审议公司续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 10）《关于审议购买董监高责任险的议案》

  11）《关于审议公司未来三年股东回报规划(2025 年-2027 年)的议案》 4、现场投票表决及股东发言；

  为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

  一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式来进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯另外的股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

  六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

  2024年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”“元祖”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、科学决策，按公司发展的策略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就公司董事会2024年度主要工作报告如下：

  2024年元祖股份实现营业收入231,370.80万元，比上年同期下降12.99%；实现净利润24,875.45万元，比上年下降9.98%；实现归属于母公司股东的净利润24,875.62万元，比上年下降9.98%。

  报告期内，公司主要营业业务未发生明显的变化。公司产品主要以境内市场销售为主，利用全国 762家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现 B端和 C端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销售活动。

  公司从始至终坚持“质量为先，安全为本”的核心价值观，致力于为广大购买的人提供安全、优质、可靠的产品。我们以“食品安全零事故”为目标，建立了全国链路食品安全管控体系，涵盖原料采购、生产加工、仓储物流、终端销售等环节，严格遵循ISO9001、ISO22000、FSSC22000等国际标准。通过优进优出、严守食安、持续改进、苛求品质的方针，我们推行全员品控，确保每一道工序都符合标准。

  公司持续优化产品原料与工艺，提升品质。报告期内，升级7款产品，如艾草大福花生燕麦味选用东北大花生与澳洲燕麦，香蕉酥采用新西兰奶粉与海南香蕉；创新8款产品，如脆雪月新增加州开心果冰淇淋馅，星空系列新增夏黑葡萄等口味。同时精简配料，八宝年糕原料从18项减至15项，凤梨酥从11项减至6项，并全面取消脱氢乙酸钠，致力于为消费的人提供更健康、优质的产品。

  公司始终致力于为会员提供全方位的专属服务与个性化体验。截至2024年12月31日，元祖会员总数已突破1288万。我们为VIP会员配备专属导购，提供一对一贴心服务，根据会员需求推荐个性化产品，持续提升购物体验。通过精心策划的社群运营，我们为会员打造了一个互动性强、内容丰富的交流平台，结合节日、热点话题等，开展多样化的互动活动，进一步增强会员的参与感与归属感。在小程序平台上，我们为VIP会员量身定制了专属活动，如专属折扣、会员日抽奖、升级礼等，让会员享受更多专属权益，全面提升购物体验与满意度。以会员体验为核心，我们成功打造了一个充满情感共鸣与传播力的品牌生态，让每一位会员都能感受到专属的关怀与价值，持续增强品牌忠诚度与口碑传播。

  公司从生产到终端的高效协同与品质保障，为广大购买的人提供更优质的产品与服务体验。在生产方面，公司引入丰田TPS模式，并结合自身特点优化为更适合元祖的生产体系。通过按需生产模式，仅在需要时生产所需数量的产品，有效减少库存、降低储存成本，并提高资源利用率，从而快速响应市场需求变化。同时，在生产过程中实施严格的质量控制措施，确保每一环节都符合高标准，保障最终产品的卓越品质。在仓储方面，公司采用温湿度智能监控系统，实时监控库内环境状态，确保存储条件始终处于最佳水平。此外，定期对库内物料进行巡查与梳理，确保货品的新鲜度与安全性。在物流方面，公司运用车辆定位与物联网技术，实时监控在途车辆的温湿度、位置等关键数据，确保运输过程中物料的品质稳定，为消费的人提供新鲜、安全的产品。在采购方面，公司实行集团集权化管理，统一供应商发货、价格与物料标准。通过优化供应商评审流程，将线下手动打分升级为线上评分系统，实现公开透明的审核机制，从源头确保产品质量。在系统方面，

  1.《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于审议公司2023年度总经理工作报告的议案》 3.《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于审议独立董事独立性自查情况的专项报告的议 案》 5.《关于审议公司2023年度董事会审计委员会履职情况 报告的议案》 6.《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师 事务所履行监督职责情况报告的议案》 7.《关于审议会计师事务所履职情况评估报告的议案》 8.《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》 9.《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》 10.《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》 11.《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》 12.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况与2024 年度日常关联交易预计报告的议案》

  13.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》 14.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构 的议案》 15.《关于审议公司组织架构调整的议案》 16.《关于审议购买董监高责任险的议案》 17.《关于修订公司章程的议案》 18.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 19.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 20.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 21.《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 22.《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》 23.《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》 24.《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》 25.《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 26.《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》 27.《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉 的议案》 28.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

  1.《关于审议公司2024年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于审议变更董事会秘书的议案》

  1.《关于公司董事会换届选举的议案》 2.《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 3.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

  2024年度公司共召开1次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：

  5.《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》 6.《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》 7.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024 年度日常关联交易预计报告的议案》 8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》 9.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构 的议案》 10.《关于审议购买董监高责任险的议案》 11.《关于修订公司章程的议案》 12.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 13.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 14.《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

  公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、董监事换届选举、董监事薪酬事项召开独立董事专门会议，切实维护了公司和中小股东的利益。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，在2023年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

  公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。

  报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议。

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，公司积极通过网络、电话、E互动、券商策略会等多种方式与投资者进行交流，并使用视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。

  公司总经理、董事会秘书、财务负责人及独立董事参加了“元祖股份2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”（2024年6月12日），采用网络互动方式与投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。此外，公司总经理、董事会秘书、财务负责人参加了“元祖股份2024年半年度业绩说明会”（2024年9月12日），“2024年第三季度业绩说明会”（2024年11月29日）。公司提前公开征集问题，通过在线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资等问题进行了沟通和交流。

  为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动，参加董监高初任培训、上市公司合规沙龙、独立董事制度改革专题培训等；安排2024年度董事会秘书任前及后续培训工作。

  每周向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。

  公司将以“先认知，后认可”为核心推广策略，通过高效的品牌传播让更多消费者认识元祖。利用短视频、社交媒体等短平快的内容形式，抓住消费者的碎片化时间，快速传递品牌信息。在消费者心中建立“元祖=高品质烘焙食品”的认知，确保在购买决策时元祖成为首选品牌之一。同时，通过精准的广告投放和场景化营销，覆盖更广泛的目标人群，逐步提升品牌的市场渗透率。

  公司将以“顺时而食”为理念，推出季节性限定产品，如春季樱花蛋糕、秋季栗子夹馅等，持续为市场注入新鲜感。同时，优化产品结构，精简SKU，聚焦打造经典蛋糕系列，形成品牌记忆点。通过深耕家庭消费场景，公司将强化产品的情感属性，打造具有仪式感和氛围感的烘焙食品，满足消费者对品质生活的追求，巩固在蛋糕品类的领先地位。

  公司将以“五心服务”为核心，从温馨、暖心、贴心、放心、舒心五个维度提升用户体验。通过用户思维优化服务流程，确保每一位顾客在门店都能感受到高品质的服务。例如，提供个性化定制服务、节日专属礼盒以及贴心的售后支持，增强用户粘性。同时，通过数字化手段提升服务效率，打造线上线下无缝衔接的消费体验，让元祖成为消费者心中“有温度”的品牌。

  公司将食品安全作为企业发展的核心目标，致力于实现“0食安问题”，成为全国烘焙食品行业的质量标杆。通过引入数字化来料检验系统和智能化食品履历管理系统，确保从原料到成品的全程可追溯。严格执行生产和检验标准，强化全程冷链管控，确保产品新鲜度。此外，通过标准化门店巡检管理系统和多元化供应商质量管理，全方面提升供应链的透明度和可靠性，为广大购买的人提供安全放心的烘焙食品。

  自2012年启动“星星许愿”公益活动以来，公司始终秉持“用爱陪伴孩子快乐成长”的初心，通过1对1专人陪伴的方式，为困境儿童提供物质和精神支持。

  未来，公司将进一步发挥公益基金会的作用，搭建更高效的慈善平台，扩大公益活动的覆盖范围和影响力。我们相信，企业的成功不仅在于商业成就，更在于对社会责任的践行。通过持续投入公益事业，传递“让人与人之间的联结更紧密”的品牌理念，让公益之星星火燎原，温暖更多需要帮助的人。

  1.《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》 2.《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》 3.《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案》 4.《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》 5.《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况与2024年 度日常关联交易预计报告的议案》 7.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理 的议案》 8.《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的 议案》 9.《关于审议购买董监高责任险的议案》

  报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

  报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  报告期内，公司监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务报告，并审核了公司财务制度，监事会认为公司的财务体系较为完善、制度趋向健全，财务运作基本规范，财务情况良好，公司财务会计准则能够根据国家政策要求和公司实际情况进行及时变更。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规。监事会认线年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，具备合理性，交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

  报告期内，公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制体系及相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，评价较为客观、线年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，对公司董事会决议、股东大会决议执行情况进管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以保障公司及股东特别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王世铭作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。

  2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

  王世铭，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

  2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。以上会议本人现场出席2次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，热情参加各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年

  1.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年 度日常关联交易预计报告的议案》

  1.《关于审议董事会换届选举的议案》 2.《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

  为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。

  与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

  在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

  1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

  公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

  公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

  公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

  报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关法律法规。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

  公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

  3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人王名扬作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。

  2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

  王名扬，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士，从事金融证券业6年，1993年筹建上海华汇机电有限公司，并任职总经理，公司生产汽车用品如充气机、吸尘器、空压机等产品，曾荣获上海知名企业，知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会，曾担任闵行区主委，市协会副会长。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

  2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，以通讯方式参加4次，以委托表决方式参加会议1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》

  1.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年 度日常关联交易预计报告的议案》

  1.《关于审议董事会换届选举的议案》 2.《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

  为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。

  与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

  在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

  1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

  公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

  公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

  公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

  报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

  公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

  3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人黄彦达作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。

  2025年1月，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就本人2024年度任职期间履行情况汇报如下：

  黄彦达，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任Diplomat外交官箱包中国市场部 CEO。2022年1月21日—2025年1月15日担任公司第四届董事会独立董事。

  2024年，公司第四届董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席4次，以通讯方式参加2次，以委托表决方式参加会议0次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

  1.《关于审议公司2023年度关联交易执行情况及2024年 度日常关联交易预计报告的议案》

  1.《关于审议董事会换届选举的议案》 2.《关于第五届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

  为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，本人现场与公司高管、董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。

  与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

  在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

  1、2024年3月22日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，本人审核了《2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，本人对公司2023年度日常关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前审核：

  公司2023年度关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合采购等实际情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

  公司2023年度与关联方的日常关联交易是日常生产经营中必要的持续性业务，定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年日常关联交易内容合法、有效，决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

  公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

  报告期内，公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的有关规定。提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得任职的情形；未被中国证监会认定为市场禁入者，未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

  公司制定的董监事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。

  3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

  作为公司独立董事，2024年度本人本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。对董事会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提出建议，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人刁维仁作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

  刁维仁，美国国籍，1954年 6月出生，本科学历。曾任灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益国际控股有限公司上海代表处首席代表，万向信托有限公司独立董事，金圆统一证券有限公司顾问。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

  公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，本人严格按照公司制定的规则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。

  公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及高管聘任，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

  1.《关于聘任公司CEO的议案》 2.《关于聘任公司财务负责人的议案》 3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  2025年，本人将严格按照相关法律和法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人唐稼松作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

  唐稼松，中国国籍，1974年 4月出生，大专学历，注册会计师。具备多年且丰富的会计专业知识和审计相关经验，协助企业上市、资产重组及股份制改造等。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人，四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事。现任新奥天然气股份有限公司独立董事，上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事、创胜集团医药有限公司独立董事。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

  公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定的规则及其他相关法律和法规的规定，开展专门委员会工作。

  1.《关于聘任公司总经理的议案》 2.《关于聘任公司财务负责人的议案》 3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  2025年，本人将严格按照相关法律和法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市企业独立董事管理办法》等法律和法规以及《公司章程》的规定，本人周喆作为上海元祖梦果子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展、公司生产经营状况，充分的发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东的共同利益。现就任职期间履行情况汇报如下：

  周喆，中国国籍，1975年11月出生，本科学历，注册会计师。具备多年且丰富的会计专业知识和审计相关经验，2年海外工作经历，曾协助多家企业成功完成上市。曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人。2025年1月16日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，担任公司独立董事。

  公司第五届董事会共举行1次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。以上会议本人现场出席1次，认真审阅会议议案及有关的资料，热情参加各议案的讨论并提出建议。报告期内，对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

  作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按公司制定的规则及其他相关法律和法规的规定，开展专门委员会工作。

  公司召开独立董事专门会议1次，本人严格按照《上市企业独立董事管理办法》的规定，审议事项涉及高管聘任，本人对独立董事专门会议审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对或弃权的情形。

  1、《关于聘任公司总经理的议案》 2、《关于聘任公司财务负责人的议案》 3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  2025年，本人将严格按照相关法律和法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

  公司负债总额140,049.44万元，比上年同期下降9,096.83万元，主要为合同负债下降较上年末下降所致。

  公司股东权益165,668.08万元，比上年同期下降0.24%，基本持平。

  2、公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计110,586.58万元，比上年同期下降 16,949.52万元，下降 13.29%。其中销售费用比上年同期下降12,265.61万元，管理费用比上年同期下降4,020.06万元，研发费用比上年同期下降329.94万元，财务费用比上年同期下降333.91万元。

  报告期内，公司现金及现金等价物净额比上年同期增加21,903.92万元，其中，经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降15,525.38万元；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加34,688.78万元（本期赎回的理财本金高于本年购买，两年赎回与购买理财之间的差为34,035.10万元），筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2,689.69万元。